Cooperativa agricola insolvente: inammissibile la liquidazione controllata, la via è la liquidazione coatta amministrativa
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Massima
Le società cooperative agricole, pur sottratte alla liquidazione giudiziale per la natura non commerciale dell'attività, non possono accedere alla liquidazione controllata ex art. 268 CCII: la definizione di sovraindebitamento di cui all'art. 2, comma 1, lett. c), CCII ha carattere residuale e riguarda i soli debitori non assoggettabili per legge ad altra procedura liquidatoria, mentre per le cooperative l'art. 2545-terdecies c.c. prevede la liquidazione coatta amministrativa, salva la dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 297 CCII. Depongono nello stesso senso ragioni sistematiche, tra cui i limiti delle azioni recuperatorie del liquidatore ex art. 274, comma 2, CCII rispetto alle revocatorie concorsuali esperibili nella liquidazione coatta.
Una società cooperativa agricola, entrata in crisi dopo la pandemia con un passivo di oltre 5,1 milioni di euro a fronte di un attivo stimato di circa 2,2 milioni, ha chiesto al Tribunale di Terni l’apertura della liquidazione controllata, sostenendo, con l’avallo del gestore OCC, che lo status di impresa agricola le consentisse l’accesso alla procedura a prescindere dalla natura cooperativa.
Il Collegio ha ricostruito il quadro normativo: la nozione di sovraindebitamento ex art. 2, comma 1, lett. c), CCII contiene una clausola di chiusura che la circoscrive ai debitori non assoggettabili ad altre procedure liquidatorie previste dalla legge; per le società cooperative, soggette alla vigilanza governativa ex d.lgs. n. 220/2002, l’art. 2545-terdecies c.c. dispone in caso di insolvenza la liquidazione coatta amministrativa, con la liquidazione giudiziale riservata alle sole cooperative commerciali. Ne deriva un binario esclusivo liquidazione giudiziale-liquidazione coatta (art. 295 CCII): esclusa la prima per la natura agricola, resta la procedura amministrativa, salva la dichiarazione giudiziale dello stato di insolvenza ex artt. 297 e 298 CCII. Il decreto valorizza anche ragioni sistematiche, richiamando Corte cost. n. 93/2022 e osservando che nella liquidazione controllata il liquidatore dispone, ex art. 274, comma 2, CCII, delle sole azioni di inefficacia previste dal codice civile, mentre nella liquidazione coatta il commissario può esperire le revocatorie concorsuali, a maggior tutela dei creditori.
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile. La decisione traccia un confine netto: l’insolvenza delle cooperative agricole non transita per il sovraindebitamento ma per la liquidazione coatta amministrativa, con rilevanti ricadute pratiche per i professionisti che assistono enti cooperativi in crisi.