Cram down nel concordato minore: l’art. 80 CCII non si estende agli enti titolari di sanzioni amministrative
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Massima
L'omologazione forzosa prevista dall'art. 80, comma 3, secondo periodo, CCII opera solo in caso di mancata adesione determinante dell'amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie: trattandosi di disposizione di natura eccezionale, essa non è suscettibile di applicazione analogica al voto negativo di enti pubblici titolari di crediti per sanzioni amministrative, sicché, in difetto della maggioranza richiesta dall'art. 79 CCII, la domanda di omologazione del concordato minore deve essere respinta.
Una debitrice ammessa alla procedura di concordato minore ha visto respinta la propria proposta in sede di voto: un creditore pubblico, titolare di crediti per sanzioni amministrative in materia di lavoro irrogate alla debitrice quale coobbligata in solido, ha espresso voto negativo per oltre il 92% dei crediti ammessi, impedendo il raggiungimento della maggioranza prevista dall’art. 79 CCII.
Il Tribunale di Verona ha escluso l’applicabilità del cram down di cui all’art. 80, comma 3, secondo periodo, CCII, pure invocata dal gestore della crisi: la norma riguarda esclusivamente l’amministrazione finanziaria e gli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie, qualità non riconoscibile all’ente votante, il cui credito non aveva natura tributaria né previdenziale, bensì sanzionatoria amministrativa. La disposizione, di carattere eccezionale, non tollera applicazione analogica neppure in presenza della medesima ratio di agevolare proposte convenienti per la pubblica amministrazione.
Ne è conseguito il rigetto della domanda di omologazione ai sensi dell’art. 80, comma 5, CCII, con declaratoria di inefficacia delle misure protettive concesse ex art. 78, comma 2, lett. d) CCII. La pronuncia delimita con rigore il perimetro soggettivo del cram down nel concordato minore: i professionisti devono verificare la natura del credito pubblico dissenziente, poiché solo i crediti fiscali e contributivi consentono di superare il voto negativo determinante dell’ente.